證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2017-149

格林美股份有限公司

關(guān)于全資子公司簽署動(dòng)力電池三元材料項(xiàng)目

合資經(jīng)營協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

為構(gòu)建具有世界競爭力的從三元原料到三元材料的全產(chǎn)業(yè)鏈制造體系，格林美股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司荊門市格林美新材料有限公司(以下簡稱“荊門格林美”或“甲方”)與廣東邦普循環(huán)科技有限公司(以下簡稱“邦普循環(huán)”或“乙方”)、長江晨道(湖北)新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“長江晨道”或“丙方1”)、寧波梅山保稅港區(qū)超興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波超興”或者“丙方2”，丙方1、丙方2統(tǒng)稱“丙方”)本著優(yōu)勢互補(bǔ)、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，一致同意共同出資成立合營公司，并于2017年11月6日簽署了《合資經(jīng)營協(xié)議書》(以下簡稱“本協(xié)議”或“協(xié)議書”)。

根據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次簽署合資經(jīng)營協(xié)議不需要提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

本次簽署合資經(jīng)營協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對手方介紹

1、廣東邦普循環(huán)科技有限公司

注冊地：佛山市南海區(qū)里水上沙村

法定代表人：李長東

注冊資金：9481.4778萬元

經(jīng)營范圍：電池材料的生產(chǎn)、加工、銷售；廢舊二次電池回收技術(shù)的開發(fā)與轉(zhuǎn)讓；電池、鎳、鈷、銅、鎘及其相關(guān)的材料、制品、配件，五金，銷售；廢鎘、鎳、電池收集、銷售；電池材料、電池、儲(chǔ)能技術(shù)的研發(fā)與銷售；環(huán)保工程的設(shè)計(jì)與開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、信息技術(shù)的開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；對環(huán)保行業(yè)及電池行業(yè)進(jìn)行投資；銷售貴金屬；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。

2、長江晨道(湖北)新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)晨道投資合伙企業(yè)(有限合伙)

住所：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新二路 388號光谷國際生物醫(yī)藥企業(yè)加速器

一期工程 1號廠房 146號

經(jīng)營范圍：對新能源產(chǎn)業(yè)的投資；投資管理與資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；項(xiàng)目投資；

投資咨詢；企業(yè)管理咨詢。(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)；依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

3、寧波梅山保稅港區(qū)超興投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃錕

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十一號辦公樓 2952室經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集(融)資等金融業(yè)務(wù))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

三、協(xié)議書的主要內(nèi)容

(一)成立合營公司

1、合營公司的基本信息

(1)公司名稱：湖北格林邦普新能源材料有限公司(最終名稱以工商登記部門核準(zhǔn)為準(zhǔn))

(2)組織形式：有限責(zé)任公司

(3)公司注冊地：湖北荊門高新區(qū)格林美循環(huán)產(chǎn)業(yè)園

(4)經(jīng)營范圍：新能源材料的研究開發(fā)與制造，自營產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

(5)經(jīng)營期限：10年。

(6)生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)三元正極材料 20000噸，并在公司成立后 12個(gè)月內(nèi)投產(chǎn)；

合營公司可根據(jù)經(jīng)營發(fā)展及市場需求，適時(shí)增加生產(chǎn)規(guī)模。

2、合營公司注冊資本、出資方式及股權(quán)比例

(1)注冊資本：10000萬元人民幣。

(2)出資方式和股權(quán)比例：甲乙丙三方均以貨幣出資，其中，甲方認(rèn)繳出資4335 萬元，持有合營公司 43.35%股權(quán)；乙方認(rèn)繳出資 3200萬元，持有合營公司 32%股權(quán)；丙方認(rèn)繳出資 2465 萬元，持有合營公司 24.65%股權(quán)(其中長江晨道認(rèn)繳出資 2243.26 萬元，持有合營公司 22.4326%股權(quán)；寧波超興認(rèn)繳出資 221.74 萬元，持有合營公司 2.2174%股權(quán))。

(3)出資繳付期限：甲乙丙三方認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)按下列期限繳付：合營公司

成立后 30日內(nèi)，繳付出資額的 50%；合營公司成立后 90日內(nèi)，繳清剩余出資。

(二)合營公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)會(huì)議作出公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程、公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、公司對外投資、擔(dān)保、借貸、發(fā)行債券、并購、項(xiàng)目合作、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才有效，其他事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)股東通過。

2、公司設(shè)董事會(huì)，公司董事會(huì)對公司所有股東負(fù)責(zé)，董事任期為三年，可連選連任。董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方提名三名，乙、丙方各提名一名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長由甲方提名的董事?lián)�任，董事�?huì)選舉擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，由甲方提名兩名，乙方提名一名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一人，根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事長提名，董事會(huì)任免；副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任免；財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方提名，董事會(huì)任免。

(三)增資

1、合營公司成立后，將按本協(xié)議下列第2款的約定進(jìn)行增資(下稱“本次增資”)，均由甲、丙方認(rèn)購。依據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定，乙方將為合營公司三元正極材料及其生產(chǎn)無償提供技術(shù)服務(wù)，包括合營公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，并為合營公司的產(chǎn)品進(jìn)入相關(guān)市場做出貢獻(xiàn)，由此將為合營公司的產(chǎn)品技術(shù)及其革新、開發(fā)和市場開拓奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，為合營公司的經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。鑒此，各方一致同意，甲、丙方均依本協(xié)議約定以溢價(jià)出資的方式對合營公司增資。

2、合營公司成立后六個(gè)月內(nèi)，合營公司進(jìn)行本次增資，由甲、丙方合計(jì)認(rèn)繳出資 30000萬元，用于三元正極材料產(chǎn)能的建設(shè)。其中：甲方認(rèn)繳出資 19125 萬元(其中 3825萬元作為注冊資本，資本溢價(jià) 15300萬元計(jì)入資本公積金)；丙方認(rèn)繳出資10875 萬元(其中 2175萬元作為注冊資本，資本溢價(jià) 8700萬元計(jì)入資本公積金)。丙方之中，長江晨道認(rèn)繳出資 9896.74 萬元(其中 1979.35萬元作為注冊資本，資本溢價(jià) 7917.39萬元計(jì)入資本公積金)；寧波超興認(rèn)繳出資 978.26萬元(其中 195.65萬元作為注冊資本，資本溢價(jià) 782.61 萬元計(jì)入資本公積金)。本次增資后，合營公司注冊資本變更為 16000萬元，合營公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為甲方 51%、乙方 20%、丙方29%(其中長江晨道 26.3913%，寧波超興 2.6087%)。

3、盡管有上述約定，在三元正極材料項(xiàng)目總投資額達(dá)到 4億元，并確保乙方出資 3200萬元占有公司注冊資本 20%(持有公司 20%股權(quán))的前提下，增資過程中，甲、丙方可根據(jù)增資時(shí)公司估值確定資本溢價(jià)，不受上述資本溢價(jià)額的約束。

4、本次增資后，本協(xié)議及合營公司章程規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)不變。

(四)合營公司產(chǎn)品及其生產(chǎn)技術(shù)

乙方向合營公司提供合營公司產(chǎn)品及產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)、品質(zhì)控制技術(shù)，以及相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，解決產(chǎn)品、產(chǎn)品生產(chǎn)過程中以及品質(zhì)控制中的技術(shù)問題，以及培育合營公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營需求，適時(shí)委派專業(yè)技術(shù)人員與品質(zhì)管理人員向合營公司提供技術(shù)與品質(zhì)控制服務(wù)，其工資等待遇及其他費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

(五)其他約定

1、除了注冊資本外，甲方保障建設(shè)本協(xié)議約定的產(chǎn)能，乙方不再投入資本，合營公司因經(jīng)營和發(fā)展而需要補(bǔ)充的資金，由甲方負(fù)責(zé)籌措�？梢圆扇∠蜚y行借款或以其他方式對外融資；向股東借款的利息不得高于同期銀行利息的 120%。當(dāng)以上途徑不能有效解決時(shí)，由甲方負(fù)責(zé)解決資金需求。

2、合營公司盈利年起，在依法提取法定公積金后對當(dāng)年未分配利潤進(jìn)行利潤分配，但用以分配的利潤在可分配利潤總額的 15%至 50%，剩余利潤用于公司運(yùn)營和項(xiàng)目建設(shè)。前述利潤分配原則如需變更，應(yīng)當(dāng)按公司章程的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議。

3、甲乙雙方任何一方所擁有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)，均無償提供給合營公司使用，保障合營公司的技術(shù)競爭力。

四、對外投資的目的和對公司的影響新能源汽車產(chǎn)業(yè)正在成為引領(lǐng)世界綠色發(fā)展的主力產(chǎn)業(yè)三元材料是當(dāng)代最具前景的動(dòng)力電池材料具有廣闊的市場前景，三元材料供應(yīng)的戰(zhàn)略安全已經(jīng)成為全行業(yè)共同關(guān)心的問題。

邦普循環(huán)是目前國內(nèi)從事廢舊鋰電池資源化回收處理和高端電池材料生產(chǎn)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，是中國早期從事三元?jiǎng)恿﹄姵夭牧现圃祛I(lǐng)軍企業(yè)之一具有十余年三元材料制造的技術(shù)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)為國內(nèi)外電池企業(yè)的核心供應(yīng)商；長江晨道與寧波超興主要投資領(lǐng)域?yàn)樾履茉串a(chǎn)業(yè)鏈上下游，有豐富的新能源汽車及電池材料回收利用等產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)與項(xiàng)目儲(chǔ)備；荊門格林美主要從事廢舊電池、廢棄鈷鎳資源及電子廢棄物等報(bào)廢資源的回收及資源化再利用，循環(huán)再造動(dòng)力電池材料、超細(xì)鈷鎳粉體材料等高新技術(shù)產(chǎn)品，是格林美股份有限公司最大的循環(huán)產(chǎn)業(yè)制造基地，是中國最具優(yōu)勢的鈷鎳化學(xué)品與三元前驅(qū)體材料制造基地。甲乙丙三方充分發(fā)揮各自優(yōu)勢和資源，共同投資，開展三元材料及三元原料制造鏈的緊密型合作，打造具有世界競爭力的從三元原料到三元材料的全產(chǎn)業(yè)鏈制造體系，符合各方發(fā)展的戰(zhàn)略利益以及中國市場和國際市場的戰(zhàn)略需求。

公司此次攜手邦普循環(huán)與長江晨道、寧波超興，打造動(dòng)力電池三元正極材料戰(zhàn)略生產(chǎn)基地，將提升公司在三元材料業(yè)務(wù)的核心競爭力和盈利能力。

本次投資資金來源于荊門格林美新材料有限公司的自有資金。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次對外投資項(xiàng)目的實(shí)施時(shí)間進(jìn)度具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將積極關(guān)注該項(xiàng)目的進(jìn)展?fàn)顩r，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、報(bào)備文件

1、《新能源材料合資經(jīng)營協(xié)議書》。

特此公告格林美股份有限公司董事會(huì)

二Ο一七年十一月六日

(關(guān)鍵字：格林美 動(dòng)力電池 三元材料 邦普循環(huán))