扭虧無望疊加資產(chǎn)重組失敗，曾經(jīng)的鎳業(yè)第一股\*ST吉恩(600432.SH)或?qū)⒚媾R被暫停上市的命運(yùn)。

1月4日，*ST吉恩宣布終止已籌劃兩個(gè)月的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)此前發(fā)布的公告，該資產(chǎn)重組方案為向第三方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，曾被認(rèn)為是*ST吉恩保殼 的一線生機(jī)。由于資產(chǎn)接盤方的實(shí)際控制人與*ST吉恩同為吉林省國資委，彼時(shí)有業(yè)內(nèi)人士猜測，該重組方案是吉林省國資委主導(dǎo)，試圖挽救瀕臨退市的*ST吉 恩。

“交易方案核心條款未能達(dá)成一致意見。”在終止公告中，*ST吉恩如此解釋緣由。

出售資產(chǎn)保殼的路徑已然堵死，在1月5日的終止重組說明會(huì)上，*ST吉恩有關(guān)高管承認(rèn)，預(yù)計(jì)2016年度不能實(shí)現(xiàn)扭虧，若最終經(jīng)審計(jì)的凈利潤確認(rèn)為負(fù)數(shù)，公司將于2016年年報(bào)披露后暫停上市。

值得注意的是，2014年，長安基金、東方基金、興業(yè)基金曾參與*ST吉恩的三年期定增，認(rèn)購金額分別高達(dá)25億元、25億元和10億元，其中既有通道也有主動(dòng)資管產(chǎn)品。若*ST吉恩在2017年被暫停上市，甚至破產(chǎn)重整，參與定增的投資者無疑將損失慘重。

重組、定增雙雙終止

根據(jù)此前披露的信息，此次*ST吉恩重大資產(chǎn)重組的交易對方初步確定為吉林省盛融新材料有限公司(下稱“盛融新材料”)。*ST吉恩擬向盛融新材料轉(zhuǎn)讓全資子公司吉林廣源礦產(chǎn)投資有限公司(下稱“廣源投資”)部分股權(quán)及其他。

廣源投資的主要資產(chǎn)為持有的吉恩國際100%股權(quán)，吉恩國際主要從事礦產(chǎn)資源的開發(fā)投資及生產(chǎn)，截止2015年12月31日，其總資產(chǎn)為99億元，凈資產(chǎn)為12億元，2015年度歸屬于母公司凈利潤虧損9億元。

工商資料顯示，盛融新材料成立于2016年12月1日，注冊資本5億元，其間接控股股東可追溯至吉林省煤業(yè)集團(tuán)有限公司。吉林省煤業(yè)集團(tuán)有限公司與*ST吉恩的控股股東吉林昊融集團(tuán)股份有限公司，同為吉林省國資委控制下的地方國企。

“從盛融新材料的成立時(shí)間看，極有可能是為此次資產(chǎn)重組專門設(shè)立。此次重組應(yīng)是在省國資委的主導(dǎo)下，由盛融新材料接手資產(chǎn)，幫助*ST吉恩保殼。”北京一位券商并購人士分析。

但籌劃兩個(gè)月不到，該出售資產(chǎn)方案便因“核心條款未能達(dá)成一致”而終止。

“核心交易條款未能達(dá)成一致一般是價(jià)格問題沒談攏。從披露的數(shù)據(jù)看，吉恩國際的資產(chǎn)也并不優(yōu)質(zhì)。”前述并購人士認(rèn)為。

雪上加霜的是，在宣布終止資產(chǎn)重組的同時(shí)，其2016年度非公開發(fā)行股票方案也停擺。

2016年7月4日，*ST吉恩曾發(fā)布定增預(yù)案，擬募資41億元涉足新材料及新能源領(lǐng)域，而其中12億元將用于償還公司和子公司銀行及其他機(jī)構(gòu)貸款。

*ST吉恩董事長王若冰表示，終止實(shí)施定增的原因系“再融資政策調(diào)整、資本市場環(huán)境變化、融資時(shí)機(jī)、公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營情況變化”。

事實(shí)上，再融資用于非資本性支出正被嚴(yán)格限制。2016年7月25日，在保薦機(jī)構(gòu)專題培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層明確表示不鼓勵(lì)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，并強(qiáng)調(diào)“募集資金用于償還銀行貸款的，也視為補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

目前，*ST吉恩債務(wù)纏身。截至2016年12月21日，*ST吉恩的金融機(jī)構(gòu)債務(wù)本金逾期金額已高達(dá)62.23億元，欠息累計(jì)金額4.18億 元。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，62.23億逾期債務(wù)中有57.78億元逾期發(fā)生在2016年。2016年三季報(bào)顯示，*ST吉恩歸屬于上市公司股東的 凈資產(chǎn)為46.68億元。

此外，2016年12月，*ST吉恩控股股東昊融集團(tuán)因與民生銀行長春分行發(fā)生借款合同糾紛，其持有的8988萬股*ST吉恩股份被司法輪候凍結(jié)，占*ST吉恩總股本的24.43%。

1月5日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就*ST吉恩逾期債務(wù)處理進(jìn)展向公司發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

定增資金退出受阻

2016年前三季度，*ST吉恩歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損6億元，且*ST吉恩預(yù)計(jì)2016年度無法實(shí)現(xiàn)扭虧。

根據(jù)上交所現(xiàn)行退市相關(guān)規(guī)則，若2016年凈利潤最終確認(rèn)為負(fù)，*ST吉恩將在2016年年報(bào)披露后被暫停上市。

“暫停上市后公司會(huì)積極重整，恢復(fù)上市是我們努力的目標(biāo)。”王若冰表示。

業(yè)內(nèi)人士指出，暫停上市期內(nèi)公司仍可能通過資產(chǎn)重組或破產(chǎn)重整的方式實(shí)現(xiàn)扭虧，恢復(fù)上市。

“理論上可以找其他國企借殼上市，但很難，現(xiàn)在退市制度越來越嚴(yán)格了，”鼎鈞資本合伙人楊煥認(rèn)為，“且*ST吉恩的債務(wù)負(fù)擔(dān)太重，也使借殼難度陡增。”

值得注意的是，若*ST吉恩被暫停上市，在2014年參與其定增的長安基金、東方基金、興業(yè)基金將在解禁日(2017年9月22日)到期后，仍不能自由流通。

資料顯示，2014年，*ST吉恩實(shí)施了60億元的定增方案，定增價(jià)格為7.62元/股，鎖定期三年，募集的60億元悉數(shù)用于償還銀行及其他機(jī)構(gòu)貸款。

彼時(shí)，長安基金、東方基金、興業(yè)基金通過旗下數(shù)只資管產(chǎn)品分別認(rèn)購了2.95億股、2.95億股、1.97億股，耗資22.5億元、22.5億 元、15億元。該定增實(shí)施后，這些資管計(jì)劃均位列*ST吉恩前十大股東，其中長安基金-興業(yè)銀行-群英5號資管計(jì)劃以18.53%的持股比位列第二大股 東，僅次于控股股東昊融集團(tuán)(持股比例為24.43%)。

據(jù)記者查閱資料，在前述參與定增的資管計(jì)劃中，大部分為專戶，不過也有主動(dòng)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品。其中，由中國銀行發(fā)行的中銀智富理財(cái)計(jì)劃共募資10 億元通過東方基金定增優(yōu)選1號理財(cái)管理計(jì)劃參與其中。中銀智富理財(cái)計(jì)劃說明書顯示，該產(chǎn)品面向個(gè)人發(fā)售，為非保本浮動(dòng)收益，預(yù)期收益率為6%左右。

截至目前，*ST吉恩停牌前股價(jià)為7.19元/股，定增入股的資管計(jì)劃均處于浮虧狀態(tài)，前述并購人士認(rèn)為，在終止重組且扭虧無望的利空刺激下，其復(fù)牌后股價(jià)還將進(jìn)一步承壓。

(關(guān)鍵字：鎳)